Decyzja o zaprzestaniu prowadzenia działalności gospodarczej jest podejmowana z różnych powodów. W takiej sytuacji pod uwagę brane są zazwyczaj zamknięcie bądź zawieszenie działalności. Warto jednak pamiętać o tym, że istnieje jeszcze jeden wariant, a mianowicie sprzedaż firmy. O czym należy przy tej sposobności pamiętać?
Przygotowanie firmy do sprzedaży
Przygotowanie firmy do sprzedaży jest dość skomplikowanym procesem, do którego trzeba się solidnie przygotować. Przede wszystkim niezbędne jest rozeznanie się w realiach rynkowych i znalezienie odpowiedzi na kilka istotnych pytań dotyczących w głównej mierze zapotrzebowania na taki właśnie towar. Sprzedający musi również zastanowić się nad tym, dlaczego ktoś – np. osoba prywatna czy spółka – chciałby jego firmę kupić i ile byłby w stanie za nią zapłacić. Ważne jest zatem to, by w ofercie prezentowanej potencjalnym inwestorom położyć nacisk na zalety firmy stanowiącej obiekt sprzedaży.
Co zamieścić w umowie?
Kiedy dochodzi do sfinalizowania transakcji, niejednokrotnie pojawia się pytanie o to, jakie dane zamieścić w umowie kupna-sprzedaży i jaką powinna ona mieć formę. Generalnie wygląda to tak, że konieczne jest zachowanie formy pisemnej z poświadczonymi przez notariusza podpisami, aczkolwiek jeśli firma jest sprzedawana razem z nieruchomością wchodzącą w jej skład, wówczas wymagane jest sporządzenie aktu notarialnego. Co się zaś odnosi tego, jak wypełnić umowę, to wolno zapomnieć o zamieszczeniu w niej następujących informacji:
– oznaczenie stron transakcji,
– data i miejsce zawarcia umowy,
– dane dotyczące firmy: nazwa, posiadane nieruchomości – w tym prawa do nieruchomości wynikające z umowy dzierżawy lub najmu, tajemnice firmy, spis rzeczy ruchomych, patenty, prawa autorskie i pokrewne, księgi podatkowe oraz pozostała dokumentacja prowadzona na potrzeby działalności gospodarczej, wierzytelności, środki pieniężne, licencje, pozwolenia, koncesje, bazy klientów, domeny i serwisy internetowe etc.,
– kwota transakcji,
– sposób rozliczenia.
Przy tej sposobności pojawia się kilka uwag:
– w sytuacji, gdy w umowie wyodrębniono poszczególne składniki majątku firmy w postaci konkretnego środka trwałego lub środków trwałych, a nie cały majątek, kupujący nie staje się następcą prawnym poprzedniego właściciela,
– jeśli w nazwie firmy znajduje się imię i nazwisko dotychczasowego właściciela, to takiej nazwy nie wolno sprzedać w całości – jednakże kupującemu przysługuje prawo do wykorzystywania określeń, które forma stosowana, włącznie z tymi wpisanymi do ewidencji gospodarczej,
– przy sprzedaży jednoosobowej działalności niezbędne jest dokonanie cesji umów związanych z funkcjonowaniem firmy.
Nie ma odgórnie narzuconego wzoru umowy – zamieszczony poniżej ma charakter przykładowy:
Niezbędne formalności
Podpisanie umowy nie oznacza końca formalności. Sprzedający jest zobligowany do:
– zgłoszenia zakończenia działalności – w stosownym urzędzie miasta lub gminy musi złożyć formularz CEIDG-1,
– przeprowadzenia remanentów likwidacyjnych – są one niezbędne, by rozliczyć podatek dochodowy oraz VAT; podatku VAT da się uniknąć, jeśli w rachubę wchodzi sprzedaż całości majątku firmy lub jej zorganizowanej części lub gdy nabywcą jest spółka z osobowością prawną,
– zamknięcia ksiąg podatkowych,
– zaprzestania wykonywania czynności, które podlegają opodatkowaniu.
Aspekty księgowe
Warto jeszcze wspomnieć o tym, jak księgować omawianą umowę kupna-sprzedaży. Zasada jest taka, że przychody ze sprzedaży zorganizowanej części jednostki księguje się na podstawie faktury VAT. Wyjątek stanowi zbycie przedsiębiorstwa lub jego oddziału samodzielnie sporządzającego bilans – w takim układzie transakcja nie podlega opodatkowaniu podatkiem VAT. Wartość księgową netto aktywów- czyli składników majątku, które wchodzą w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa obciąża się stratami nadzwyczajnymi, zaś zyski nadzwyczajne wymagają zwiększenia o wartość księgową składników pasywów. Jednocześnie cena sprzedaży netto ma powiększyć zysk nadzwyczajny.